治理文件

债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定,确保债务工具投资人的合法权益,规范陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)债务融资工具的信息披露工作,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称信息是指可能影响债务工具投资人决策或对公司偿债能力产生较大影响的信息以及相关管理机构、法律法规要求披露的其他信息。

信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布,是公司须持续履行的责任和义务。

第三条本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全债务融资工具信息披露事务管理制度,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 信息披露事务管理部门及职责

第四条公司董事会负责信息披露事务管理制度的实施,证券部为信息披露的常设机构。

第五条证券部履行以下相关职责:

(一)负责公司信息披露事务管理,组织相关部门准备交易商协会要求的信息披露文件,保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求;

(二)负责组织信息披露相关部门对交易商协会提出的披露信息的审核意见或要求的回复工作;

(三)负责汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告,收集相关资料,将应予披露的信息报告董事会;

(四)负责组织实施信息披露文件的编制、报送和对外披露工作;

(五)负责公司信息披露文件和资料的管理,妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况;

(六)负责建立有关信息披露事务的管理制度、工作流程等;

(七)组织对公司董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训。

第三章 信息披露对象及标准

第六条公司信息披露应当满足相关法律法规和交易商协会规定的最低披露要求。公司按规定须进行信息披露的主要事项包括:

(一)发行信息披露:发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;

(二)持续性信息披露:定期报告和临时报告。

第七条定期报告

(一)凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在定期报告中披露。

(二)每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

第八条临时报告

(一)公司发生可能影响偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露,前款重大事项包括但不限于:

1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

2、公司生产经营的外部条件发生重大变化;

3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;

5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;

8、公司一次性免除他人债务超过一定金额,可能影响偿债能力的;

9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

11、公司涉及需要说明的市场传闻;

12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿;

15、公司对外提供重大担保;

16、可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

(二)公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第九条公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:

(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;

(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明;

(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十条公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;

(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。

第十一条公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第十二条公司变更债务融资发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第四章 信息披露流程

第十三条定期报告的编制、审核和披露流程

证券部应当按照公司《信息披露管理制度》有关规定编制定期报告,并在按照上海证券交易所有关要求披露的同时,在交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第十四条临时报告的编制、审核和披露流程

(一)重大信息的收集和内部报告

重大信息的收集和内部报告按公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》有关规定执行。

(二)临时报告的编制、审核和披露

证券部对确认应当进行临时信息披露的事项,按照公司《信息披露管理制度》有关规定编制临时报告,并在按照上海证券交易所有关要求披露的同时,在交易商协会认可的网站披露。

第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等

在信息披露中的职责

第十五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第十六条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第十七条公司监事和监事会负责对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。如发现公司信息披露存在违法违规问题,监事会应进行调查并提出处理建议。

第十八条高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第十九条在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门以及各分公司、子公司应当在最先发生的以下任一时点,向证券部报告与本公司、本部门相关的未公开信息:

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门以及各分公司、子公司应当及时向证券部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息和重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告知董事会秘书;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书和证券部进行信息披露工作。

第二十一条证券部对收到的信息进行分析和判断,根据相关法律法规、交易商协会规定确认应予披露的,按程序进行披露。

第七章 未公开信息的保密

第二十二条知情人对未公开信息的保密

(一)本制度所指未公开信息的知情人包括:

1、公司的董事、监事及高级管理人员;

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4、由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员;

5、由于为公司提供服务,可能接触公司未公开信息的人员;

6、在信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段,以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节中可能接触未公开信息的其他人员。

(二)未公开信息知情人的保密责任:

1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

2、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应采取必要的措施,在信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

3、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况,按规定披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十三条公司根据国家有关法律法规规定,建立健全财务管理和会计核算制度体系。

第二十四条公司建立有效的会计核算监控制度,按照有关规定编制财务会计报告,确保会计数据的真实、准确,确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。

第二十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,行使审计监督职能。内部审计的工作程序按公司《内部审计制度》执行。

第九章 子公司信息披露制度

第二十六条各子公司的负责人是所在子公司信息披露的责任人,督促本子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部。子公司应当指定专人作为指定联络人,负责与证券部的联络工作。

第二十七条各子公司应对其提供信息的内容负责,保证其真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第十章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第二十八条董事长为投资者关系管理的第一责任人,董事会秘书为投资者关系管理的业务主管,证券部为投资者关系管理的职能部门。

第二十九条证券部从事投资者关系管理活动按公司《投资者关系管理制度》有关规定执行。

第三十条公司对投资者、分析师等特定对象到公司现场参观调研,由证券部统筹安排,实行预约制度,并要求签署调研承诺书。证券部对调研等活动予以记载。

第三十一条公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者。

第三十二条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告交易商协会并公告,同时要求其在公司正式公告前不得发布该信息。

第十一章 档案管理

第三十三条信息披露相关文件、资料的档案管理

(一)公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式。

(二)证券部设专人负责信息披露文件的管理工作。

第十二章 信息披露的相关罚则

第三十四条公司信息披露义务人违反相关法律法规或相关监管机构监管规则及本制度有关信息披露义务的规定,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十三章 附则

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度未尽事宜或与已颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起实施,修改亦同。

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