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内幕信息及知情人管理制度

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

(经2010年4月21日第六届董事会第二十三次会议审议通过建立

经2010年6月30日第六届董事会第二十五次会议修订

经2011年11月24日第六届董事会第三十六次会议修订

经2012年8月23日第七届董事会第六次会议修订

经2017年10月25日第八届董事会第八次会议修订)

第一章总 则

第一条为加强公司内幕信息管理,维护信息披露的公平原则,根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件要求及公司有关制度规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。董事会保证内幕信息知情人登记资料的真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人。

监事会对公司内幕信息及知情人管理制度的实施情况进行监督。

证券投资部是公司内幕信息及知情人管理的归口部门,具体负责办理公司内幕信息及知情人的登记入档事宜,是公司唯一的信息披露机构。

第三条 本制度适用于公司下属各部门、分子公司、直属公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及知情人定义及范围

第四条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在公司指定信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开。

第五条本制度所指内幕信息包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

(十九)中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事及高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)由于为公司提供服务,可能接触公司内幕信息的人员,包括但不限于:保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财经公关公司、财务顾问公司等机构的相关人员;

(六)在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段,以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节中接触过内幕信息的其他人员;

(七)以上人员的配偶、父母、子女;

(八)证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前,公司及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司内幕信息知情人登记备案以填写《内幕信息知情人登记表》(附件一)的方式进行。《内幕信息知情人登记表》包括但不限于知情人的姓名、工作单位、职务、身份证号、证券账户、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、获取内幕信息依据、内幕信息内容、内幕信息所处阶段等内容。内幕信息知情人登记表应由内幕信息知情人本人签字确认。

第十条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责,证券投资部具体实施。相关单位、人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。各相关单位、人员应在获悉内幕信息事项发生的第一时间及时填写《内幕信息知情人登记表》,证券投资部应督促相关单位和人员在内幕信息依法公开披露前提交登记表,并按规定进行登记备案和保存。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司、直属公司的主要负责人为该单位内幕信息管理的责任人,应当按照公司《重大信息内部报告制度》规定,及时报告公司内幕信息事项、内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项,以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应当填写本机构《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达本公司,但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕信息知情人登记资料的汇总,填写《内幕信息知情人登记汇总表》(附件二)。

第十三条行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

本公司按照相关法律法规政策要求需要在相关信息披露前经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(附件三),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送陕西证监局和上海证券交易所。

第十五条 公司定期报告涉及的内幕信息知情人登记规定:

(一)证券投资部负责公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案工作;

(二)公司各职能部门、分子公司、直属公司负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作,按时提交证券投资部;

(三)如定期报告中的财务报告需经会计师事务所审计,会计师事务所内幕信息知情人的登记、报备工作由财务部负责,并按时提交证券投资部;

(四)证券投资部负责汇总定期报告内幕知情人名单,在定期报告披露后两个工作日内报送陕西证监局、上海证券交易所备案。

第十六条 公司内幕信息及知情人登记备案的流程如下:

(一)当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人应在第一时间告知证券投资部。证券投资部应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知相关知情人保密义务和责任,并依据有关规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

(二)证券投资部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息及知情人加以核实,确保登记内容真实、准确。

(三)证券投资部按照相关规定将内幕信息及知情人登记备案情况向陕西证监局、上海证券交易所进行报备。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记资料信息。内幕知情人登记相关资料由证券投资部负责保存。保存期限不低于10年。

第四章内幕信息的保密管理

第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任。内幕信息涉及重大事项的,公司应当通过签订保密协议或在相关协议中订立保密条款、《禁止内幕交易告知书》(附件四)等必要方式告知有关内幕信息知情人,提醒其遵守内幕信息管理相关规定。

公司对外报送信息按照公司《外部信息使用人管理制度》规定执行。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司依法对外报送内幕信息的,相关单位需填写《内幕信息知情人登记表》,提交证券投资部将外部信息使用人作为内幕信息知情人登记备案后,方可对外报送,并在对外报送的同时向外部信息使用人提交《禁止内幕交易告知书》。必要时,公司可以要求外部信息使用人签订保密协议。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论可能对公司股价产生重大影响的事项时,应当采取必要措施将知情者控制在最小范围内。如果该事项已经在市场上传播并使公司股价产生异动,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以披露或澄清。

第二十二条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息进行内幕交易,包括不得利用内幕信息买卖本公司证券或者建议他人买卖本公司证券,不得配合他人操纵本公司证券交易价格。

第二十三条由于意外原因导致公司内幕信息泄露时,相关内幕信息知情人应当第一时间向公司证券投资部报告,以便证券投资部及时采取补救措施。

第五章 罚则

第二十四条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会按照公司《违规失职行为责任追究及处理办法》对相关责任人视情节轻重给予警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等处分,并进行相应的绩效工资扣减处罚。

第二十五条 公司将按照有关规定及时对年度报告、重大资产重组等重要内幕信息敏感期的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行违规交易、泄露内幕信息的,将严格追究相关人员的责任。公司应及时将有关情况和处理结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,以及其它获得公司内幕信息的单位及个人,若擅自披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 上述情形涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十八条 公司将通过组织内部培训、参加监管部门培训、设置网站专题、汇编典型案例等多种形式,广泛宣传内幕信息管理有关规定,帮助相关人员提高对内幕交易危害性的认识,增强遵纪守法意识,努力从源头上遏制内幕交易问题发生。

第六章附 则

第二十九条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规相悖的,以国家有关法律、法规为准。

第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

董 事 会

2017年10月25日

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